PLAN POŁĄCZENIA

Potrzebujesz ok. 5 min. aby przeczytać ten wpis

Autor: Grupa iCEA

24 marca 2020

iCEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu
Enterso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie
Grupa M40 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Plewiskch

Niezwiązani spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie


Plan połączenia został uzgodniony i sporządzony w dniu 2 marca 2020 roku przez Zarządy łączących się Spółek:

  1. OZNACZENIE ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK

Procesowi połączenia podlegają następujące Spółki (zwane dalej łącznie: „Spółkami”).

  1. Spółka przejmująca:

iCEA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu (60-406) przy ul. Dąbrowskiego 267, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000394000, o kapitale zakładowym w wysokości 75.000,00 zł, NIP: 7792398535, REGON: 301902014 – zwana dalej jako „Spółka Przejmująca”

  1. Spółki przejmowane:

Enterso spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Szczecinie (71-441), przy ul. Cyfrowej 6, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000350372 – zwana dalej jako „Spółka Przejmowana 1″

Grupa M40 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Plewiskach (62-064), przy ul. Grunwaldzkiej 519E lok. 12, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000572295 – zwana dalej jako „Spółka Przejmowana 2″;

Niezwiązani spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (02-001), przy ul. Aleje Jerozolimskie 89 lok. 43, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000638721 – zwana dalej jako „Spółka Przejmowana 3″.

zwane dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”

  1. SPOSÓB ŁĄCZENIA

Połączenie Spółek nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych (łączenie się przez przejęcie przez spółkę dominującą jednoosobowej spółki zależnej).

Połączenie odbędzie się w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, w efekcie czego spółka dominująca (Spółka Przejmująca) przejmie spółki zależne, w których jest jedynym wspólnikiem (Spółki Przejmowane). Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółek Przejmowanych przejęcie zostanie przeprowadzane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, bez zmiany umowy Spółki Przejmującej, oraz bez emisji nowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.

Nadto z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w każdej ze Spółek przejmowanych, połączenie zostanie dokonane w trybie uproszczonym (art. 516 § 1, 5,6 kodeksu spółek handlowych), a więc bez sporządzenia pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstaw prawnych i uzasadnienia ekonomicznego, poddania planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej podejmą uchwały o połączeniu Spółek, zawierające zgodę na plan połączenia. Projekty uchwał zgromadzeń wspólników Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej stanowią załączniki do niniejszego planu połączenia.

  1. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH

Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółkach przejmowanych.

  1. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU

Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek przejmowanych i Spółki przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu.

  1. SKUTKI POŁĄCZENIA

Spółki Przejmowane ulegną rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.

Dniem połączenia będzie dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółki Przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia Spółek Przejmowanych z rejestru przedsiębiorców KRS, właściwego dla Spółek Przejmowanych, zgodnie z art. 493 § 2 kodeksu spółek handlowych. Wykreślenie Spółek Przejmowanych następuje z urzędu.

Udziały Spółek Przejmowanych posiadane przez Spółkę Przejmującą ulegną umorzeniu z dniem połączenia.

Zgodnie z art. 494 § 1 kodeksu spółek handlowych, w dniu połączenia Spółka Przejmująca zostanie następcą prawnym Spółek Przejmowanych i wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych (sukcesja uniwersalna).

Zgodnie z treścią art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2019 roku, poz. 369 ze zm.) połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej.

  1. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW, ZASADY PRZYZNANIA AKCJI, ZASADY UCZESTNICTWA W ZYSKACH SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ; PODWYŻSZENIE KAPITAŁU I ZMIANA UMOWY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 

Z uwagi na fakt, że połączenie odbywa się w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 w zw. art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przejęcie jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą:

  • nie następuje wymiana udziałów w Spółkach Przejmowanych na udziały w Spółce Przejmującej,
  • nie przyznaje się udziałów w Spółce Przejmującej,
  • nie ustala się zasad uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej,
  • nie dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej,
  • nie dochodzi do zmiany umowy Spółki Przejmującej.
  1. POZOSTAŁE ASPEKTY POŁĄCZENIA

Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się Spółek, na podstawie art. 500 § 21 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 516 § 6 kodeksu spółek handlowych.

  • dla Spółki Przejmującej iCEA sp. z o.o. – www.icea.pl
  • dla Spółki Przejmowanej Enterso sp. z o.o. – www.enterso.pl
  • dla Spółki Przejmowanej Grupa M40 sp. z o.o. – www.grupam40.pl
  • dla Spółki Przejmowanej Niezwiązani sp. z o.o. – www.niezwiazani.pl
  1. WYMAGANE DOKUMENTY

Zgodnie z art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych załączniki do Planu połączenia stanowią:

  1. projekt uchwały spółki iCEA sp. z o.o. o połączeniu spółki iCEA sp. z o.o. ze spółką Enterso sp. z o.o.,
  2. projekt uchwały spółki iCEA sp. z o.o. o połączeniu spółki iCEA sp. z o.o. ze spółką Grupa M40 sp. z o.o.,
  3. projekt uchwały spółki iCEA sp. z o.o. o połączeniu spółki iCEA sp. z o.o. ze spółką Niezwiązani sp. z o.o.,
  4. projekt uchwały spółki Enterso sp. z o.o. o połączeniu spółki iCEA sp. z o.o. ze spółką Enterso sp. z o.o.,
  5. projekt uchwały spółki Grupa M40 sp. z o.o. o połączeniu spółki iCEA sp. z o.o. ze spółką Grupa M40 sp. z o.o.;
  6. projekt uchwały spółki Niezwiązani sp. z o.o. o połączeniu spółki iCEA sp. z o.o. ze spółką Niezwiązani sp. z o.o.;
  7. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Enterso sp. z o.o.,
  8. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Grupa M40 sp. z o.o.,
  9. ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Niezwiązani sp. z o.o.,
  10. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki iCEA sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia;
  11. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Enterso sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia;
  12. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Grupa M40 sp. z o.o. sporządzoną da celów połączenia;
  13. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Niezwiązani sp. z o.o. sporządzoną dla celów połączenia.

Niniejszy plan połączenia został uzgodniony między spółkami i podpisany w Poznaniu w dniu 2 marca 2020 roku.